【考情分析】

　　考频：★★★

　　2010年、2011年、2012年、2013年单选

　　【本节目录】

　　1.吸收直接投资的种类

　　2.吸收直接投资的出资方式

　　3.吸收直接投资的程序

　　4.吸收直接投资的筹资特点

　　【高频考点】：吸收直接投资

　　（一）吸收直接投资的种类

　　1. 吸收国家投资

　　国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本。根据《公司国有资本与公司财务暂行办法》的规定，在公司持续经营期间，公司以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过。吸收国家投资一般具有以下特点：（1）产权归属国家；（2）资金的运用和处置受国家约束较大；（3）在国有公司中采用比较广泛。

　　2. 吸收法人投资

　　法人投资是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情况下形成的资本称为法人资本。吸收法人资本一般具有以下特点：（1）发生在法人单位之间；（2）以参与公司利润分配或控制为目的；（3）出资方式灵活多样。

　　3.合资经营

　　合资经营，是指两个或者两个以上的不同国家的投资者# 同投资，创办企业，并且共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益的一种直接投资方式。在我国，中外合资经营企业亦称股权式合营企业，它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。中外合资经营一般具有如下特点：（1）合资经营企业在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人；（2）合资经营企业为有限责任公司；（3）注册资本中，外方合营者的出资比例一般不低于25%; （4）合资经营期限一般项目为10年至30年，最长可到50年，经国务院特批的可50年以上；（5）合资经营企业的注册资本与投资总额之间应依法保持适当比例关系，投资总额是指按照合营企业合同和章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

　　中外合资经营企业和中外合作经营企业都是中外双方共同出资、共同经营、共担风险和共负盈亏的企业。两者的区别主要是：（1）合作企业可以依法取得中国法人资格，也可以办成不具备法人条件的企业，而合资企业必须是法人。（2）合作企业属于契约式的合营，它不以合营各方投人的资本数额、股权作为利润分配的依据，而是通过签定合同具体规定各方的权利和义务，而合资企业属于股权式企业，即以投资比例来作为确定合营各方权利和义务的依据。（3）合作企业在遵守国家法律的前提下，可以通过合作合同来约定收益或产品的分配，以及风险和亏损的分担，而合资企业则是根据各方注册资本的比例进行分配的。

　　4. 吸收社会公众投资

　　社会公众投资是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司，这种情况下形成的资本称为个人资本。吸收社会公众投资一般具有以下特点：（1）参加投资的人员较多；（2）每人投资的数额相对较少；（3）以参与公司利润分配为基本目的。

　　（二）吸收直接投资的出资方式

　　1.以货币资产出资

　　以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。企业有了货币资产，便可以获取其他物质资源，支付各种费用，满足企业创建时的开支和随后的日常周转需要。我国《公司法》规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

　　2.以实物资产出资

　　实物出资是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、燃料、商品产品等流动资产所进行的投资。实物投资应符合以下条件：（1）适合企业生产、经营、研发等活动的需要；（2）技术性能良好；（3）作价公平合理。

　　实物出资中实物的作价，可以由出自各方协商确定，也可以聘请专业资产评估机构评估确定。国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估。

　　3.以土地使用权出资

　　土地使用权是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进行建筑、生产经营或其他活动的权利。土地使用权具有相对的独立性，在土地使用权存续期间，包括土地所有者在内的其他任何人和单位，不能任意收回土地和非法干预使用权人的经营活动。企业吸收土地使用权投资应符合以下条件：（1）适合企业科研、生产、经营、研发等活动的需要；（2）地理、交通条件适宜；（3）作价公平合理。

　　4.以工业产权出资

　　工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。投资者以工业产权出资应符合以下条件：（1）有助企业研究、开发和生产出新的高科技产品；（2）有助于企业提高生产效率，改进产品质量；（3）有助于企业降低生产消耗、能源消耗等各种消耗；（4）作价公平合理。

　　吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。

　　此外，对无形资产出资方式的限制，《公司法》规定，股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对于非货币资产出资，需要满足三个条件：可以用货币估价；可以依法转让；法律不禁止。

　　《公司法》对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但《外企企业法实施细则》另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。

　　5.以特定债权出资

　　特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：（1）上市公司依法发行的可转换债券；（2）金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；（3）企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；（4）根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业的境内债权人将有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；（5）按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。